Изъяли и продали дёшево: три приёма, которыми занижают ваше сальдо
Лизинговая компания расторгла договор из-за просрочки, забрала практически новый автомобиль и через два месяца продала его без торгов — почти на треть дешевле согласованной сторонами выкупной стоимости (6,0 млн против 8,58 млн). Затем вычла из этой цены НДС, добавила неустойку за время моратория, посчитала сальдо и пошла в суд взыскивать с клиента ещё 3,2 млн рублей. Три инстанции с ней согласились. Верховный Суд отменил все три акта.
Дело показательно тем, что занижение сальдо оказалось не одним приёмом, а тремя, наложенными друг на друга. Разберём каждый.
Фабула
Договор выкупного лизинга заключён в марте 2022 года. Сумма договора — 14 637 830,41 руб. с НДС; предмет лизинга лизинговая компания приобрела за 7 827 300 руб. и в том же месяце передала клиенту.
В июле 2022 года лизингодатель отказался от договора из-за задолженности по платежам в размере 796 801,08 руб. и потребовал вернуть имущество. Предмет лизинга возвращён по акту в конце июля. В акте возврата зафиксировано: повреждений нет, комплектация полная, состояние исправное. Пункт 5 акта прямо предусматривал, что автомобиль подлежит комплексной экспертной оценке состояния, результатами которой стороны будут руководствоваться при определении рыночной стоимости.
Оценка не проводилась. В сентябре 2022 года имущество продано другой лизинговой компании по прямому договору купли-продажи за 6 000 000 руб., включая НДС 1 000 000 руб. Торги не проводились, лизингополучателя о цене не извещали, отчёт об оценке не составлялся.
Лизингодатель посчитал сальдо в свою пользу и заявил иск о взыскании 3 214 694,63 руб. неосновательного обогащения. Лизингополучатель предъявил встречный иск на 806 010,51 руб. — сальдо, по его расчёту, складывалось в обратную сторону.
Что решили нижестоящие суды
Все три инстанции встали на сторону лизинговой компании: первоначальный иск удовлетворён, во встречном отказано.
Первая инстанция на довод о заниженной цене ответила формально — указала, что выкупной платёж вообще не относится к сальдо встречных обязательств, а является обязательством лизингополучателя при надлежащем исполнении договора. Апелляция добавила, что материалами дела подтверждается добросовестность лизингодателя при реализации, и отказала приобщить отчёт об оценке рыночной стоимости, который представил лизингополучатель, — без обоснования причин отказа.
Окружной суд рассудил арифметически: расхождение между ценой, по которой автомобиль передавался клиенту, и ценой продажи составило менее 50 %, значит существенной разницы между ценой реализации и оценочной стоимостью нет.
Позиция Верховного Суда
Коллегия отменила все три акта и направила дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Оснований — три, и каждое работает самостоятельно.
Приём первый: продать без торгов и без оценки
Отправная точка — пункт 3.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17: расторжение договора выкупного лизинга, в том числе из-за просрочки лизингополучателя, не должно влечь получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее положение, чем при надлежащем исполнении договора.
Дальше Коллегия применяет по аналогии закона правила о залоге. При обращении взыскания на предмет залога ценой реализации по общему правилу выступает согласованная сторонами стоимость, а залогодержатель обязан принять меры, необходимые для получения наибольшей выручки от продажи (п. 3 ст. 340, абз. 3 п. 1 ст. 349 ГК РФ). С учётом обязанности действовать добросовестно при исполнении обязательства и после его прекращения (п. 3 ст. 1, п. 3 ст. 307 ГК РФ) то же самое требуется и при реализации предмета лизинга.
Ключевой инструмент — пункт 20 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утверждённого Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021:
«…если продажа предмета лизинга произведена без проведения открытых торгов, то при существенном расхождении между ценой реализации предмета лизинга и рыночной стоимостью на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности его действий при организации продажи предмета лизинга».
Применительно к делу Коллегия констатировала: доказательств принятия мер для получения наибольшей выручки лизингодатель не представил, предусмотренный условиями договора отчёт об оценке не подготовил, и это
«…не может не порождать сомнений в добросовестности и разумности поведения лизинговой компании».
Отдельно разобран арифметический довод окружного суда. Коллегия указала, что сравнивать было не с чем: оценка имущества при продаже не проводилась вовсе, цена определена лишь по усмотрению лизингодателя и покупателя. И далее — самая практически ценная фраза для защиты:
«…вывод окружного суда о приоритетном значении для целей расчёта сальдо суммы продажи, полученной лизингодателем от реализации имущества, не соответствует нормам права, регулирующим отношения сторон».
То есть цена, за которую лизинговая компания фактически продала изъятое, приоритета не имеет. Суды обязаны были исследовать, соответствует ли она рыночной стоимости — с учётом как состояния предмета, так и изменения рыночной конъюнктуры на момент продажи. Отказ апелляции приобщить отчёт лизингополучателя без объяснения причин признан нарушением.
Приём второй: вычесть НДС из стоимости возвращённого имущества
Условия договора предусматривали, что цена реализации учитывается при расчёте сальдо без НДС — поскольку налог лизингодатель уплатит в бюджет. На практике это означало, что встречное предоставление клиента уменьшилось ровно на миллион рублей.
Суды сочли условие законным: оно сформулировано ясно, подписано без возражений, не скрывалось, а лишь конкретизирует порядок расчёта. Коллегия ответила, что сам по себе факт подписания без возражений не мог служить основанием для отклонения доводов.
Механизм разбора — доктрина слабой стороны. Со ссылкой на пункт 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и её пределах» Коллегия напомнила: сторона вправе на основании ст. 10 ГК РФ заявить о недопустимости применения явно обременительных условий, если она была поставлена в положение, затрудняющее согласование иного содержания договора, проект которого предложила другая сторона. И принципиально важное:
«…суд не вправе отклонить эти возражения только по той причине, что при заключении договора в отношении спорного условия они не были высказаны».
Поскольку условия договора разработаны профессиональным участником оборота, предполагается, что спорное условие установлено по его инициативе, а у лизингополучателя не было возможности реально влиять на содержание договора. Опровергать эту презумпцию — преддоговорной перепиской, результатами переговоров — должен лизингодатель; в деле он этого не сделал.
По существу Коллегия рассудила так: в силу п. 1 ст. 28 Закона о лизинге общая сумма платежей покрывает и стоимость предмета лизинга, и вознаграждение компании, и при надлежащем исполнении договора эти платежи облагались бы НДС у лизингодателя. Значит, издержки по уплате НДС при получении прибыли от договора учитываются в его финансовых параметрах изначально и дополнительной компенсации со стороны клиента при расторжении не требуют. Вывод сформулирован без оговорок:
«Договорное условие, установленное в интересах лизинговой компании как профессионального участника оборота, которым предусмотрено исключение НДС из стоимости возвращённого предмета лизинга, не подлежит применению судом, поскольку оно несправедливо обременяет лизингополучателя, приводя к искусственному уменьшению величины его встречного предоставления при определении завершающей договорной обязанности».
Приём третий: начислить неустойку за период моратория
Третий довод суды не рассмотрели вовсе. Неустойка начислялась с 10 апреля по 23 сентября 2022 года — целиком внутри моратория, введённого Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497, который запрещал начисление финансовых санкций с 1 апреля по 1 октября 2022 года, кроме текущих платежей.
Коллегия задала методику. В лизинге ключевое значение имеет не срок внесения очередного платежа по графику, а момент возникновения обязательства по возврату финансирования в целом. Со ссылкой на определение Конституционного Суда РФ от 22.12.2015 № 3021-О: денежное обязательство лизингополучателя вернуть финансирование и уплатить вознаграждение возникает в момент получения предмета лизинга в пользование. В деле имущество передано в марте 2022 года — то есть финансирование предоставлено до введения моратория.
Здесь нужна честная оговорка: Коллегия не разрешила вопрос по существу, а указала, что довод не получил никакой содержательной оценки, и задала критерий, по которому его следует оценивать при новом рассмотрении.
«Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25 сентября 2023 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 июня 2024 г. по делу № А56-19366/2023 отменить. Дело № А56-19366/2023 направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области».
Чем закончилось дело
Правило Верховного Суда само по себе спор не выиграло. При новом рассмотрении суд первой инстанции решением от 21.07.2025 снова признал приоритетной фактическую цену продажи и взыскал с лизингополучателя около 1,95 млн ₽ в пользу лизинговой компании, отказав во встречном иске. Причина в доказывании: лизингополучатель представил отчёт, по которому рыночная стоимость на дату возврата составляла 7,75 млн ₽, а лизингодатель — своё заключение, по которому рыночная стоимость была даже ниже цены продажи; выбирать между двумя встречными оценками суд не стал, указав, что их результаты носят вероятностный характер, и вернулся к цене реализации. Ходатайство о судебной экспертизе суд отклонил как не оформленное надлежащим образом — не были предложены ни вопросы эксперту, ни экспертные учреждения. В апелляции суд сам предложил назначить экспертизу — представитель лизингополучателя ответил отказом, о чём в протоколе сделана отметка. В итоге стороны заключили мировое соглашение: постановлением от 01.07.2026 решение первой инстанции отменено, задолженность определена в 700 000 ₽ с рассрочкой на пять платежей, производство по делу прекращено.
Вывод из этой цепочки — рабочий, а не утешительный. Определение Верховного Суда дало лизингополучателю набор инструментов и выигранный этап, и в конечном счёте требование к нему уменьшилось с первоначально заявленных 3,2 млн ₽ до 700 тысяч. Но переворота сальдо не случилось: позиция вышестоящего суда сама по себе не заменяет доказывания. Чтобы цена реализации уступила место рыночной, нужны собственная оценка на дату реализации и — когда лизингодатель приносит встречное заключение — доведённая до конца судебная экспертиза. Отказ от неё возвращает суд к той самой цифре из договора купли-продажи, которую и требовалось оспорить.
Что это значит для лизингополучателя
Сальдо работает в обе стороны. Метод встречных предоставлений — не инструмент лизинговой компании, а способ определить завершающую обязанность любой из сторон. Если после сопоставления взаимных предоставлений перевес оказывается на стороне клиента, разница взыскивается с лизингодателя как неосновательное обогащение.
Цена, по которой продали изъятое, — не аксиома, а предмет доказывания. Это главный практический вывод дела. Продажа без торгов при существенном расхождении с рыночной ценой перекладывает бремя доказывания разумности на лизинговую компанию. Не клиент должен доказывать злой умысел — компания должна доказать, что действовала добросовестно и выжала из продажи максимум.
Отсутствие отчёта об оценке — сильный довод, а не мелкая формальность. Особенно когда обязанность его составить прописана в договоре или в акте возврата. Коллегия прямо связала непредставление отчёта с сомнениями в добросовестности.
Подпись под договором не лишает возражений. Типовые условия лизинга разработаны профессионалом рынка, и предполагается, что у клиента не было возможности на них повлиять. Возражать против явно обременительного условия можно и через два года после подписания — суд не вправе отклонить возражение только потому, что раньше оно не звучало.
Проверять надо весь расчёт, а не только цену. В этом деле занижение шло тремя независимыми путями сразу, и каждый стоил клиенту от миллиона рублей.
Как строится защита
Из этого дела складывается набор рабочих линий, каждая из которых применима и отдельно:
- Запросить документы о реализации. Договор купли-продажи, цену, отчёт об оценке, доказательства проведения торгов и извещения о цене. Отсутствие любого из этих документов — самостоятельный довод.
- Заказать собственную оценку рыночной стоимости на дату реализации и заявлять расчёт сальдо по ней, а не по фактической цене продажи. Заявлять в первой инстанции: как показывает это дело, апелляция может отказать в приобщении, и восстанавливать придётся через кассацию.
- Опереться на акт возврата. Зафиксированные в нём состояние, комплектация и договорённость об экспертной оценке работают против лизингодателя, если оценка не проводилась.
- Вычитать из условий договора всё, что искажает сальдо в пользу лизингодателя: исключение НДС из стоимости возврата, «сумму закрытия сделки», отступной платёж, налоговые потери лизингодателя, плату за просрочку возврата предмета. Атаковать как несправедливые условия по п. 9 Пленума ВАС РФ № 16.
- Проверить период начисления неустойки на пересечение с мораторием и определить момент возникновения обязательства по возврату финансирования, а не дату платежа по графику.
- Помнить о процессуальной форме. Сальдо заявляется возражением против иска и не требует встречного иска. Встречный нужен, только если сальдо складывается в пользу клиента и он хочет взыскать разницу.
Из практики
Схожая по механике ситуация была в моей практике.
После изъятия предмета лизинга лизинговая компания не вернула переплату.
Рассчитано сальдо встречных обязательств, оспорено условие об НДС, доказана рыночная стоимость.
В пользу доверителя взыскано 6,68 млн ₽ неосновательного обогащения и проценты.
Механика та же, что разобрана выше: расчёт лизингодателя разбирается по элементам, заниженная стоимость возврата заменяется доказанной рыночной, несправедливое условие о вычете НДС исключается. Оговорюсь прямо, чтобы не создавать ложных ожиданий: сумма в каждом деле своя и зависит от условий договора, состояния предмета и того, насколько аккуратно лизинговая компания оформила реализацию.
Если вопрос уже поставлен
Чем раньше начат разбор, тем больше остаётся возможностей: отчёт об оценке имеет смысл готовить на дату реализации и заявлять в первой инстанции, документы у лизингодателя — запрашивать до того, как расчёт станет предметом спора, а возражения против условий договора вводить в дело, а не в кассационную жалобу.
Разберу договор и расчёт лизинговой компании, оценю перспективы взыскания переплаты — включая риски и сроки.
Материал носит информационный характер и не является юридической консультацией. Исход конкретного дела зависит от условий договора и обстоятельств изъятия и реализации предмета лизинга; оценка возможна только по документам.